Yritysvastuulainsäädäntö uudistuu – Euroopan unionin neuvoston yleisnäkemys EU:n yritysvastuulaista julkaistu

Euroopan komissio julkaisi ehdotuksensa niin sanotusta EU:n yritysvastuulaista (Direktiivi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta, englanniksi Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) helmikuussa 2022. Kirjoitimme artikkelin komission ehdotuksesta keväällä.

Ehdotuksen käsittely EU:ssa on edennyt, kun Euroopan unionin neuvosto julkaisi yleisnäkemyksensä ehdotuksesta 30.11.2022. Yleisnäkemyksen tarkoituksena on antaa Euroopan parlamentille käsitys neuvoston kannasta. Tämä saattaa helpottaa yhteisymmärrykseen pääsemistä parlamentin ja neuvoston välillä, kun asian käsittely jatkuu.

Yleisellä tasolla neuvosto tukee komission ehdotusta ja yritysvastuusääntelyn tavoitteita. Yleisnäkemys sisältää kuitenkin huomattavia tarkennuksia ja muutoksia komission ehdotukseen. Useat neuvoston ehdottamat muutokset ovat Suomen neuvottelutavoitteiden mukaisia.

Alla on esitetty keskeisimmät neuvoston tarkennus- ja muutosehdotukset.

1 Soveltamisala & siirtymälauseke

Ehdotettu yritysvastuulainsäädäntö koskisi ensisijaisesti suurimpia yrityksiä. Neuvosto kannattaa kuitenkin soveltamisen porrastamista.

Kolmen vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta sääntelyä sovellettaisiin vain erittäin suuriin yrityksiin eli esimerkiksi yrityksiin, joilla on yli 1000 työntekijää ja 300 miljoonan euron maailmanlaajuinen nettoliikevaihto. Neljän vuoden kuluttua sitä sovellettaisiin suuriin yrityksin eli esimerkiksi yrityksiin, joilla on yli 500 työntekijää ja 150 miljoonan euron maailmanlaajuinen nettoliikevaihto. Viiden vuoden kuluttua sitä sovellettaisiin loppuihin soveltamisalan piirissä oleviin yrityksiin eli esimerkiksi suuririskisillä toimialoilla toimiviin direktiivin kynnysarvot ylittäviin yrityksiin. Suuririskisiä toimialoja on tarkennettu NACE-koodeilla eli toimialaluokituksilla.

Soveltamisalaan on lisäksi tehty muita tarkennuksia. Esimerkiksi päätös siitä, sisällytetäänkö säänneltyjen rahoitusalan yritysten tarjoamat rahoituspalvelut soveltamisalaan vai ei, jätetään kunkin jäsenvaltion päätettäväksi.

2 Asianmukaisen huolellisuuden keskeiset määritelmät

Neuvosto korvaisi termin ”arvoketju” suppeammalla termillä ”toimintaketju”. Muutos tarkoittaisi, että yritysten huolellisuusvelvoite ulottuisi toimitusketjuun mutta ei sellaisiin haitallisiin vaikutuksiin, joita yrityksen tuotteiden tai palveluiden käyttäminen saattaa aiheuttaa.

Neuvosto kannattaa vakiintuneen liikesuhteen määritelmästä luopumista kokonaisuudessaan. Ehdotus herättikin kritiikkiä vakiintuneisuuden arvioinnin kannalta. Neuvosto esittääkin nyt, että vakiintuneen liikesuhteen sijaan direktiivissä käytettäisiin ainoastaan termiä ”liikekumppani”, joka vastaisi tällöin yleisimpiä yritysvastuun alalla nyt käytössä olevien ohjeistusten terminologiaa. Yritysten huolellisuusvelvoite ulottuisi yritysten omaan sekä niiden tytäryhtiöiden ja liikekumppaneiden toimintaan.

Merkittävä muutosehdotus on riskiperusteisen lähestymistavan vahvistaminen. Kaikkiin haitallisiin vaikutuksiin ei aina ole mahdollista puuttua samanaikaiseksi. Neuvoston ehdotuksen mukaan yritysten olisi priorisoitava haitalliset vaikutukset niiden vakavuuden ja todennäköisyyden perusteella ja puututtava ensin merkittävimpiin vaikutuksiin ennen siirtymistä vähemmän merkittäviin.

3 Haitalliset vaikutukset

Neuvosto on pyrkinyt parantamaan direktiivin ymmärrettävyyttä. Komission ehdotuksessa haitallisella vaikutuksella tarkoitetaan ympäristöön tai suojeltuihin henkilöihin kohdistuvaa haittavaikutusta, joka johtuu jonkin direktiivin kansainvälisiä sopimuksia listaavassa liitteessä luetellun oikeuden, kiellon tai velvoitteen rikkomisesta. Direktiiviehdotuksen liitteissä luetellut kansainväliset sopimukset sitovat kuitenkin vain valtioita, minkä vuoksi niiden soveltuvuus yritysten toiminnan vaikutuksiin on haastavaa hahmottaa.

Neuvosto onkin ehdottanut haitallisten vaikutusten määritelmien selkeyttämistä ja luetellut erityiset oikeudet ja kiellot, joiden loukkaaminen tai rikkominen aiheuttaa haitallisia vaikutuksia. Neuvosto on viitannut kansainvälisiin sopimuksiin vertailukohtina, jotta oikeuksia ja kieltoja olisi helpompi tulkita.

4 Vahingonkorvausvastuu

Neuvosto ehdottaa myös vahingonkorvausvastuun selkeyttämistä. Tarkoituksena on, ettei jäsenmaiden vahingonkorvausoikeudellisiin järjestelmiin puututtaisi kohtuuttomasti.

Jotta yrityksen voidaan katsoa olevan vastuussa, neljän edellytyksen olisi täytyttävä:

1) luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle aiheutunut vahinko,

2) velvollisuuden laiminlyönti,

3) vahingon ja velvollisuuden laiminlyönnin välinen syy-yhteys, sekä

4) tuottamus (tahallisuus tai huolimattomuus).

Lisäksi vahingonkorvauksen vastuunjakoa yrityksen ja tytäryhtiön tai liikekumppanin välillä ehdotetaan selvennettäväksi.

Neuvosto on todennut, että haitallisten ihmisoikeus- tai ympäristövaikutusten uhreilla on oikeus täysimääräiseen korvaukseen.

5 Johdon velvollisuudet

Komission ehdotuksessa yritysten johdolle asetettiin uudenlainen huolellisuusvelvoite huomioida päätöstensä vaikutukset kestävyyskysymyksiin. Lisäksi johto olisi ollut vastuussa huolellisuusvelvoitteen ja huolellisuusvelvoitetta koskevan toimintapolitiikan toteuttamisesta ja valvonnasta.

Neuvosto on kannattanut johdon velvollisuuksia koskevien artiklojen poistamista. Neuvoston näkemys on Suomen neuvottelutavoitteiden mukainen, sillä komission ehdotusta on pidetty ongelmallisena suomalaisen osakeyhtiöoikeuden kannalta.

6 Ilmastonmuutoksen torjunta

Direktiivin tavoite on pysynyt ennallaan neuvoston näkemyksessä. Suurimpien yritysten tulee laatia suunnitelma, jolla varmistetaan, että niiden liiketoimintamalli ja strategia ovat yhteensopivia Pariisin ilmastosopimuksen ja 1,5 Celsius-asteen ilmaston lämpenemisen rajan kanssa. Neuvosto kuitenkin yhdenmukaistaisi säännöksen tekstiä yritysten kestävyysraportointia koskevan direktiivin kanssa. Neuvoston mukaan yrityksen olisi laadittava suunnitelma ja kerrottava miten se toteuttaa suunnitelmiaan, mitä investointeja suunnitelmien toteuttaminen vaatii ja miten ne rahoitetaan. Tarkoituksena on selkeyttää oikeudellista tulkintaa ja välttää yritysten velvoitteiden laajentamista.

Lisäksi neuvosto poistaisi säännöksen, jolla yritysten johdon palkitsemisessa tulisi huomioida, miten johtaja on edistänyt yrityksen liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin intressejä ja toiminnan kestävyyttä. Nämä kysymykset jäisivät jäsenvaltioiden oman sääntelyn varaan.

Jatkokäsittely

Euroopan parlamentin on tarkoitus käsitellä direktiiviehdotusta toukokuussa 2023, jonka jälkeen alkavat kolmikantaneuvottelut. Tällä hetkellä direktiivin voimaantuloajankohdasta ei ole vielä täsmällistä tietoa, mutta voimaantulo ajoittunee tämän hetken arvion mukaan vuosiin 2025 tai 2026. Direktiivi sisältää siirtymäsäännöksiä, joten sen soveltaminen alkaa ensimmäisten soveltamisalaan kuuluvien yritysten osalta kahden vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta. Aikaa valmistautumiseen siis vielä on.

DLA Piper neuvoo yrityksiä uudistuvan yritysvastuulainsäädännön vaikutuksista yritysten liiketoimintastrategiaan tai toimintaan. Ota yhteyttä osakkaaseemme Salla Tuomiseen. Salla avustaa asiakkaitamme säännöllisesti erilaisissa yhtiöoikeudellisissa ja vastuullisuusasioissa ja toimii Pohjoismaiden edustajana DLA Piperin vastuullisuusasioiden ohjausryhmässä.