Yritysvastuudirektiivi hyväksytty lopullisesti

EU on ottanut merkittävän askeleen kohti kestävämpää ja vastuullisempaa yritystoimintaa, kun Euroopan parlamentti hyväksyi 24.4.2024 uudelleen neuvotellun yritysvastuudirektiivin (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) ja kilpailukykyneuvosto hyväksyi direktiivin 24.5.2024.

Yritysvastuudirektiivin tärkeänä tavoitteena on ensisijaisesti lisätä suurten yritysten vastuuta ja velvoitteita toiminnastaan aiheutuvien haitallisten ihmis- ja ympäristöoikeudellisten vaikutusten osalta. Tavoitteena on myös yhdenmukaistaa sääntelyä tasa-arvoisen kilpailukentän luomiseksi EU:ssa toimiville yrityksille.

Direktiivin lopullinen hyväksyminen on pitkällisen ja monivaiheisen prosessin lopputulos, josta ei viime vaiheissa draamaakaan puuttunut. Euroopan parlamentti ja jäsenmaat pääsivät alustavaan sopimukseen direktiivin sisällöstä joulukuussa 2023, mutta sen jälkeen kuluvan vuoden alkupuolella useampi jäsenvaltio alkoi irrottautua sopimuksen tukemisesta. Rakoilevan tuen johdosta lopulliseen direktiiviehdotukseen tehtiinkin merkittäviä liudennuksia aiempaan varsin kunnianhimoiseenkin alkuperäisehdotukseen verrattuna vielä aivan viime metreillä.

Direktiivi astuu voimaan 20 päivää sen jälkeen, kun se on julkaistu EU:n virallisessa lehdessä. Jäsenmailla on 2 vuotta aikaa saattaa direktiivin säännöt osaksi kansallista lainsäädäntöä. Direktiivin sääntöjen soveltaminen yrityksiin toteutetaan kuitenkin porrastetusti.

Käymme seuraavassa lyhyesti läpi direktiivin keskeisimpiä kohtia.

Ketä yritysvastuudirektiivi koskee?

Hyväksytty yritysvastuudirektiivi koskee erittäin suuria ja suuria yrityksiä. Direktiiviä sovelletaan:

• EU-alueella perustettuihin yrityksiin, joilla on keskimäärin yli 1 000 työntekijää ja yli 450 miljoonan euron maailmanlaajuinen nettoliikevaihto viimeksi kuluneella tilikaudella
• EU-alueen ulkopuolella perustettuihin yrityksiin, joiden nettoliikevaihto Euroopan Unionin alueella on yli 450 miljoonaa euroa viimeistä tilikautta edeltävänä tilikautena
• EU-alueella ja EU-alueen ulkopuolella perustettuihin yrityksiin, jotka eivät saavuttaneet yllä tarkoitettuja raja-arvoja, mutta ovat sellaisen ryhmän perimmäinen emoyhtiö, joka saavutti kyseiset raja-arvot viimeisimpänä tilikautena, jonka osalta on hyväksytty konsolidoitu tilinpäätös tai jonka osalta se olisi pitänyt hyväksyä
• EU-alueella ja EU-alueen ulkopuolella perustettuihin yrityksiin tai näiden perimmäisiin emoyhtiöihin konserneissa, joilla on franchising- tai lisenssisopimus EU:ssa toimivan kolmannen osapuolen yrityksen kanssa yli 22,5 miljoonan euron rojalteja vastaan, edellyttäen, että yrityksen nettoliikevaihto ylittää 80 miljoonaa euroa viimeksi kuluneella tilikaudella.

Direktiivin kompromissiratkaisu korotti sovellettavia työntekijämääriä ja liikevaihtorajoja merkittävästi aiemmissa direktiiviehdotuksissa olleista. Lopullisesta versiosta on myös poistettu erilliset säännökset niin sanottujen riskipitoisten toimialojen osalta. Direktiiviehdotuksen aiemmissa versioissa myös finanssialan sisällyttäminen sääntelyn piiriin herätti paljon keskustelua. Lopullisessa direktiivissä päädyttiin siihen, että sääntelyä sovelletaan vain osaan finanssialan toimijoista. Niin riskipitoisten alojen kuin finanssialankin osalta lopulliseen versioon on kuitenkin sisällytetty uudelleentarkastelulausekkeet.

Yritysvastuudirektiivin mukainen vastuu- ja huolellisuusvelvoite ulottuu yrityksen omaan toimintaan, tytäryhtiöiden toimintaan ja yrityksen koko toimintaketjuun (chain of activities) eli yrityksen tuotantoketjussa olevien liikekumppaneiden (business partners) toimintaan. Toimintaketju jakaantuu alku- ja loppupään osiin. Toimintaketjun alkupään (upstream) katsotaan direktiivissä kattavan tuotteiden tuotantoon tai palveluiden tarjoamiseen liittyvä toiminta mukaan lukien raaka-aineiden, tuotteiden tai tuotteiden osien suunnittelu, louhinta, hankinta, valmistus, kuljetus, varastointi ja toimitus sekä tuotteen ja palvelujen kehittäminen. Yrityksen tuotantoketjun loppupään (downstream) katsotaan muodostuvan tuotteen jakeluun, kuljetukseen ja varastointiin liittyviä toimintoja. Toimintaketjun määritelmää supistettiin viime hetken neuvotteluissa niin, että määritelmästä on rajattu tuotantoketjun loppupään toimintoja kuten tuotteinen hävittäminen ja epäsuorien liikekumppanien suorittamat toiminnot.

Edellä olevasta johtuen direktiivin välillinen soveltamisala laajenee kuitenkin huomattavasti myös välitöntä soveltamisalaa edustavista yrityksistä pienempiin yrityksiin suurten yritysten toimintaketjuissa.

Mitä yrityksiltä edellytetään?

Hyväksytty yritysvastuudirektiivi sisältää kattavat riskiperusteiseen lähestymistapaan perustuvat asianmukaiset huolellisuusvelvoitteet (due diligence).

Direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten tulee:

• Sisällyttää huolellisuusvelvoite yrityksen asiaankuuluviin toimintaperiaatteisiin ja riskienhallintajärjestelmiin
• Tunnistaa, arvioida ja tarvittaessa priorisoida toimintansa tosiasialliset toteutuneet ja mahdolliset haitalliset vaikutukset ympäristö- ja ihmisoikeuksiin
• Ehkäistä ja minimoida toimintansa mahdollisia haitallisia vaikutuksia
• Eliminoida ja korjata kaikki toimintansa tosiasialliset haitalliset vaikutukset
• Järjestää tarkoituksenmukainen yhteistyö ja kuuleminen sidosryhmien kanssa
• Ottaa käyttöön tehokas valitusmenettely ja järjestää helposti saatavilla oleva ilmoitusmekanismi
• Seurata yrityksen huolellisuusvelvoitetta koskevien toimintaperiaatteiden ja tehtyjen toimien tehokkuutta
• Huolehtia huolellisuusvelvoitteen julkisen viestinnän toteutumisesta yritysten vuosittaisen laadittavan ja julkaistavan selvityksen kautta
• Järjestää vuosittaisten selvitysten tietojen saatavuus eurooppalaisessa keskitetyssä yhteyspisteessä 1.1.2029 alkaen.

Ilmastonmuutoksen torjumiseksi direktiivin soveltamisalaan kuuluvat yritykset ovat myös velvollisia laatimaan ilmastonmuutoksen hillintää koskevan siirtymäsuunnitelman, jolla varmistetaan, että yrityksen liiketoimintamalli- ja strategia ovat yhdenmukaisia Pariisin ilmastosopimuksen 1,5 celsiusasteen ilmastotavoitteen kanssa. Liiketoimintamalli- ja strategia on oltava myös linjassa ilmastoneutraaliuden saavuttamista (EU) 2021/119 koskevan asetuksen kanssa, mukaan lukien välitavoitteet ja vuodeksi 2050 asetetut ilmastoneutraaliustavoitteet. Tietyt ympäristölle kriittiset toiminnot, jotka ovat edustettuina yrityksessä, kuten hiili-, kaasu- ja öljyalan toiminnot on tuotava suunnitelmassa esiin silloin kun ne ovat merkityksellisiä. Siirtymäsuunnitelmaa on päivitettävä 12 kuukauden välein ja silloin on myös esitettävä, miten yritys on edistynyt tavoitteiden saavuttamisessa.

Valvonta ja korvausvastuu

Jäsenmaiden on asetettava kansallinen valvontaviranominen, joka vastaa sääntelyn perusteella yrityksille asetettujen velvoitteiden noudattamisen valvonnasta ja julkaisee verkkoon saataville vuosikertomuksen direktiivin mukaisesta toiminnasta. Valvontaviranomaiselle annetaan valtuudet suorittaa oma-aloitteisesti tutkimuksia ja tarkastuksia ja määrätä seuraamuksia sekä velvoittaa yrityksiä tiedonantoon. Tätä kirjoittaessa Suomen valvovasta viranomaisesta ei vielä ole tietoa saatavilla.

Direktiivin säännösten laiminlyönnistä ja rikkomisesta voi seurata merkittäviä taloudellisia sanktioita ja siviilioikeudellista korvausvastuuta ihmis- ja ympäristöoikeudellisissa asioissa. Taloudellisten seuraamusten enimmäismäärä on oltava vähintään 5 % yrityksen maailmanlaajuisesta nettoliikevaihdosta. Jos valvontaviranomainen havaitsee epäkohtia tai puutteita, se voi myös esimerkiksi määrätä yrityksen lopettamaan tai pidättäytymään kyseisistä toimista sekä ryhtyä tiettyjen edellytysten täyttyessä väliaikaisiin toimenpiteisiin.

Yrityksen korvausvelvollisuus luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle aiheutuneesta vahingosta edellyttää, että yritys on tahallisesti tai tuottamuksellisesti jättänyt noudattamatta direktiivissä säädetyt velvoitteet ehkäistä, minimoida ja lieventää toimintansa mahdollisia haittavaikutuksia sekä eliminoida toimintansa tosiasialliset haittavaikutukset, ja, että vahinkoa kärsineen tahon suojatulle oikeudelliselle edulle on aiheutunut vahinko. On kuitenkin huomattava, että yritykset eivät ole korvausvastuussa vahingoista, jotka sen toimintaketjuun kuuluvat liikekumppanit ovat yksin aiheuttaneet. Mikäli yhtiö ja sen tytäryhtiö tai liikekumppani ovat yhdessä aiheuttaneet vahingon, ne ovat yhteisvastuullisia korvaamaan vahingon.

Yritysvastuudirektiivi käsittää täyden korvauksen periaatteen eli yrityksen ollessa korvausvastuussa direktiivin nojalla, vahinkoa kärsineellä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on oikeus saada täysi korvaus vahingosta.  

Itse vahingonkärsijän lisäksi, vahingonkärsijä voi valtuuttaa EU:n jäsenvaltioon sijoittautuneen ammattijärjestön, valtiosta riippumattoman ihmisoikeus- tai ympäristöjärjestön tai muun valtiota riippumattoman kansalaisjärjestön tai jäsenmaan lain mukaisesti kansallisen ihmisoikeusinstituution nostamaan kanteen oikeuksien täytäntöönpanemiseksi. Ammattijärjestön tai kansalaisjärjestön on täytettävä kansallisessa laissa valtuutettavalle toimijalle asetetut edellytykset.

Aiemmista direktiiviehdotusversioista poiketen, lopullinen direktiivi ei sisällä suoraan johdon vastuuta koskevia säännöksiä.

Soveltamisen porrasteisuus

Edellä todetusti yritysvastuudirektiivi edellyttää kansallista lainsäädäntöä ja sen toimeenpanoa. Direktiivin soveltaminen on porrastettu alkamaan seuraavasti:

• vuonna 2027 yrityksiin, joilla on yli 5 000 työntekijää ja liikevaihtoa yli 1 500 miljoonaa euroa
• vuonna 2028 yrityksiin, joilla on yli 3 000 työntekijää ja liikevaihtoa yli 900 miljoonaa euroa (raportointi
• vuonna 2029 yrityksiin, joilla on yli 1 000 työntekijää ja liikevaihtoa yli 450 miljoonaa euroa.

Valmistautuminen; mitä tehdä seuraavaksi?

Yritysvastuudirektiivi on osa laajempaa EU:n vastuullisuussääntelyä. Asianmukaisen huolellisuuden vaatimus on sisällytetty osaan muutakin viimeaikaista tai tulevaa sääntelyä. Jo aiemmin voimaan tullut kestävyysraportointidirektiivi (CSRD) ja sen kansallisesti implementoidut säännökset edellyttävät sen soveltamisalaan kuuluvilta yrityksiltä raportointia, joka perustuu asianmukaisen huolellisuuden prosessin noudattamiseen yrityksessä, sen tytäryhtiöissä ja toimintaketjussa. Ennen kuin saatavilla on luonnokset kotimaisesta direktiivin implementoivasta lainsäädännöstä, on hyvä perehtyä asianmukaisen huolellisuuden prosessiin ja käydä omassa yrityksessä läpi sopimuskumppaneita ja sopimussuhteita direktiivin vaatimusten täyttämisen edellytysten arvioimiseksi. On myös syytä pohtia, miten yritysvastuudirektiivin edellytykset hoidetaan organisatorisesti.

On selvää, että yritysvastuudirektiivi ja sen mukanaan tuoma kotimainen tuleva lainsäädäntö vaikuttavat merkittävästi yritysten toimintaan. Silloinkin, vaikka direktiiviä ei välittömästi yritykseen sovelletakaan, sen välillinen kerrannaisvaikutus on merkittävä yritysten toimintaketjuissa. Seuraamme aktiivisesti sääntelyn ja markkinan kehittymistä ja autamme sääntelyn käytännön soveltamisessa. Asiantuntijamme ovat käytettävissänne.