Yrityskaupat jatkossa ilmoitettavaksi huomattavasti nykyistä useammin?

Tärkeää tietää:

• Kilpailu- ja kuluttajavirasto julkaisi hiljattain selvityksen, jonka perusteella ehdotettiin, että yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuutta muutettaisiin alentamalla liikevaihtorajoja ja lisäämällä lakiin kilpailuviranomaiselle ns. otto-oikeus yrityskauppojen tutkimiseen.
• Ilmoitettavaksi tulisivat yrityskaupat, joissa osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto on yli 100 miljoonaa euroa, ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto on yli 20 miljoonaa euroa.
• Kilpailu- ja kuluttajaviraston ns. otto-oikeus koskisi yrityskauppoja, joissa yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto on yli 50 miljoonaa euroa.

Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) julkaisi selvityksen yrityskauppavalvonnan ilmoitusvelvollisuuden muutostarpeista. Selvitys tehtiin työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä, jonka hallinnonalaan kilpailulaki ja sen muutostarpeen (ja -mahdollisuuksien) arvioiminen kuuluvat.

KKV:n näkemyksen mukaan selvitys osoittaa, että yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuuden liikevaihtorajoja tulisi alentaa sekä lisätä kilpailulakiin KKV:lle ns. otto-oikeus tiettyjen yrityskauppojen tutkimiseen.

Otto-oikeudella tarkoitetaan kilpailuviranomaisen oikeutta vaatia yrityskauppa ilmoitettavaksi, vaikka se ei täyttäisi yrityskauppavalvonnan pääsäännön mukaisia liikevaihtorajoja.

Miksi ilmoitusvelvollisuutta katsotaan tarpeelliseksi muuttaa?

KKV:n näkemyksen mukaan se ei voi tällä hetkellä puuttua kaikkiin kilpailulle haitallisiin yrityskauppoihin liian korkeiden liikevaihtorajojen takia. Selvityksen perusteella suuri osa toimialoista rajautuu käytännössä täysin yrityskauppavalvonnan ulkopuolelle ja nykyiset liikevaihtorajat ovat lisäksi liian korkeat ehkäisemään paikallisilla markkinoilla tapahtuvaa haitallista keskittymistä. KKV:n käsityksen mukaan yrityskauppavalvonta on tehokkain tapa torjua markkinoiden keskittymistä ja siitä aiheutuvia haittoja kuluttajille. Jälkikäteen yritysten markkinavoiman käyttöön ei ole käytännössä mahdollista puuttua, koska esimerkiksi tuotteiden/palveluiden hintojen nostaminen ei ole yleensä lainvastaista (pl. määräävän markkina-aseman väärinkäyttö).

Millaisia muutoksia selvityksessä ehdotettiin käytännössä?

Tällä hetkellä yrityskauppa tulee ilmoittaa KKV:lle, jos yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa. Selvityksen mukaan yllä todetut liikevaihtorajat ovat liian korkeat Suomen kansantalouden kokoon nähden. Kilpailulainsäädäntöä ehdotettiin muutettavaksi siten, että KKV:lle ilmoitettavaksi tulisivat jatkossa kaikki yrityskaupat, joissa

• osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa, ja
• vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 20 miljoonaa euroa.

Muutosehdotuksesta on hyvä huomata, että tällä hetkellä osapuolten yhteenlasketussa liikevaihdossa on kyse maailmanlaajuisesta liikevaihdosta. Jatkossa myös osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto koskisi Suomesta kertyvää liikevaihtoa.

Ehdotuksessa kilpailuviranomaisen otto-oikeus on rajattu tapauksiin, joissa yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 50 miljoonaa euroa. KKV:n näkemyksen mukaan ilman otto-oikeutta liikevaihtorajoja tulisi laskea yllä todettua enemmän, jotta yrityskauppavalvonnan ulkopuolelle ei rajautuisi kansantalouden kannalta merkittäviä yrityskauppoja.

Mitä tarkoittaa yritysten kannalta:

• Muutoksen ei olisi tarkoitus helpottaa KKV:n puuttumista yrityskauppojen toteuttamiseen, mutta käytännössä se laajentaa ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvia yrityskauppoja. KKV:n arvion mukaan yrityskauppoja tulisi ilmoitettavaksi noin kolmannes enemmän.
• Toisaalta, jos osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto laskettaisiin jatkossa Suomesta kertyvästä liikevaihdosta, se voisi olla omiaan vähentämään ilmoitettavia yrityskauppoja esimerkiksi tilanteissa, joissa osapuolena on kansainvälinen pääomasijoittaja ja portfolion liikevaihto kertyy pääosin muualta kuin Suomesta.
• KKV:n otto-oikeus aiheuttaisi 50 miljoonan raja-arvon ylittävissä kaupoissa todennäköisesti epävarmuutta, joka olisi tarpeellista huomioida myös yrityskauppaa valmisteltaessa.