Ei-haitallisten yrityskauppojen ilmoittamista komissiolle yksinkertaistettiin

Tausta:

EU:n yrityskauppavalvontaa sääntelevä Sulautuma-asetus (No 139/2004) edellyttää, että tietyt liikevaihtorajat ylittävät yrityskaupat on ilmoitettava Euroopan komissiolle eikä näitä yrityskauppoja saa panna täytäntöön ennen komission antamaa hyväksyntää. Joka vuosi useat yrityskaupat ja yhteisyritykset, jotka eivät aiheuta kilpailuhaittoja, on ilmoitettava komissiolle. Tämä kuormittaa komissiota, jonka olisi tarkoituksenmukaisempaa kohdistaa arviointityönsä markkinoille haitallisempiin yrityskauppoihin. Samalla yrityskaupan osapuolille aiheutuu tarpeettomia kustannuksia sekä henkilö- kuin rahallisten resurssien muodossa. Asian ratkaisemiseksi komissio otti käyttöön jo vuonna 2000 yksinkertaistetun yrityskauppamenettelyn, joka oli tarkoitettu nopeuttamaan ongelmattomien tapausten käsittelyä. Vuonna 2013 yksinkertaistettua menettelyä laajennettiin edelleen. Tällöin havaittiin, että suuri määrä yrityskauppoja, joista ei aiheutunut kilpailuhuolia, eivät kuuluneet yksinkertaistetun menettelyn piiriin.

1. syyskuuta 2023 tuli voimaan komission tuorein kokonaisuudistus yrityskauppavalvonnan joustavoittamiseksi – nk. ’Merger Simplification Package’. Se sisältää uudistetun täytäntöönpanoasetuksen ja tiedonannon yksinkertaistetun menettelyn käytöstä. Täytäntöönpanoasetukseen sisältyviä yrityskauppojen ilmoituskaavoja on päivitetty ja täsmennetty, ja yksinkertaistetulle menettelylle on nyt erillinen, selvästi suppeampi ilmoituskaavake. Muutosten tavoitteena on entisestään nopeuttaa ei-haitallisten yrityskauppojen ja yhteisyritysten ilmoitus- ja hyväksymisprosessia komissiossa sekä laajentaa yksinkertaistetun menettelyn soveltamista useampiin yrityskauppoihin. Ilmoitusvelvollisen yrityskaupan osapuolen tehtävänä on ennakolta arvioida, soveltuuko yksinkertaistettu menettely. Jos arvioidaan, että yksinkertaistettua menettelyä ei voida soveltaa tapaukseen, on käytettävä tavanomaista yrityskauppavalvontamenettelyä ja toimitettava sen edellyttämä laajempi yrityskauppailmoitus komissiolle. Uudistuksen tavoitteena ei ole vähentää yrityskauppavalvontaa, vaan keskittää tutkinnat sellaisiin yrityskauppoihin, joista voi aiheitua haitallisia vaikutuksia. Kriteerit, joiden perusteella yrityskaupan haitallisuutta arvioidaan, ovat entisellään.

Huomionarvoiset muutokset:

• Yksinkertaistetun menettelyn laajempi soveltamisalaa. Nyt yksinkertaistettua menettelyä voidaan soveltaa aiempaa useampiin yrityskauppoihin, joissa osapuolten välillä ei ole lainkaan tai on vain rajoitetusti horisontaalisia tai vertikaalisia yhteyksiä. Käytännössä tämä edellyttää ilmoitusvelvolliselta huolellista ennakkoarviointia, jotta yrityskaupan osapuolilla on riittävä varmuus yksinkertaistetun menettelyn soveltuvuudesta kyseiseen kauppaan.
• Kaikkein keveimmät tietovaatimukset koskevat ”erityisen yksinkertaiseen menettelyyn” soveltuvat yrityskaupat. Tätä menettelyä voidaan soveltaa kahdenlaisiin tapauksiin: (i) yhteisyrityksiin, jotka eivät harjoita liiketoimintaa ETA-alueella ja (ii) yrityskauppoihin, joiden osapuolilla ei lainkaan ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai vertikaalisia yhteyksiä. Erityisen yksinkertaistetun menettelyn tapauksissa ilmoitus voidaan toimittaa suoraan komissiolle ilman ennakollisia neuvotteluita tai muuta yhteydenpitoa komission kanssa. Kaikissa muissa tapauksissa ennakkoneuvottelut komission kanssa ovat edelleen erittäin suositeltavia, jotta voidaan välttää puutteelliset ilmoitukset.
• Yksinkertaistetussa menettelyssä käytetään uutta, "raksitettavaa" ja taulukkomuotoista yrityskauppailmoituspohjaa. Käytännössä vaikka muoto on muutettu ja sinänsä yksinkertaistettu, vaadittavan tiedon määrä on edelleen merkittävä.
• Siirtyminen sähköiseen asiointiin on kauan odotettu uudistus. Digitalisoidumpi valvontamenettely (ml. kaikkien asiakirjojen, mukaan lukien valtakirjojen, sähköinen lähettäminen ja sähköinen allekirjoittaminen), joka toimii komission suojatun alustan kautta, nopeuttaa ilmoitusten toimittamista ja vähentää turhia kustannuksia.

Johtopäätökset:

Yrityskauppavalvontaan tehdyt uudistukset sisältävät useita yritysten näkökulmasta myönteisiä muutoksia, kuten yksinkertaistetun menettelyn soveltuminen entistä useampiin kauppoihin ja sähköinen asiointi. Ei-haitallisissa tapauksissa yrityskaupan osapuolten tietovaatimukset ovat olleet kohtuuttoman suuret ja aiheuttaneet tarpeetonta työtaakkaa sekä kustannuksia yrityksille. Lähtökohtaisesti uudet säännöt ja niihin liittyvät ohjeet ovat oikeansuuntaisia ja ne ovat omiaan joustavoittamaan EU:n yrityskauppavalvontamenettelyjä. Se, että komissio voi keskittää resurssejansa haasteellisempiin ja mahdollisia kilpailuhaittoja aiheuttaviin yrityskauppoihin, koitunee sekä kaupan osapuolten että komission eduksi.

Jos tarvitsette apua tai haluatte keskustella tarkemmin yrityksenne tilanteesta, olkaa yhteydessä meihin!